L’AMF complète sa doctrine concernant les outils de gestion de la liquidité

A la suite de la mise à jour de sa doctrine précisant ses exigences sur le fonctionnement des outils de gestion de la liquidité dans les organismes de placement collectif (OPC) et à la suite de l’homologation des modifications de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie une deuxième mise à jour de sa doctrine sur les outils de gestion de la liquidité.

Ces éléments prévoient de nouvelles obligations en l’absence d’introduction, dans la documentation réglementaire des OPC, d’un mécanisme de plafonnement des demandes de rachat (gates) et/ou d’un mécanisme permettant de compenser ou réduire les coûts de réaménagement du portefeuille supportés par l’ensemble des porteurs à l’occasion des souscriptions et de rachats (swing pricing ou droits ajustables acquis). Dans le cadre des mesures visant à inciter les sociétés de gestion à doter les OPC qu’elles gèrent de tels outils, ces nouvelles exigences s’appliquent dès à présent pour les nouveaux OPC et doivent être respectées au plus tard le 31 décembre 2023 pour les OPC existants, lorsque ces OPC, nouveaux ou existants, ne disposent pas de ces mécanismes dans leurs documents réglementaires.
Du fait de leurs particularités, ces exigences ne concernent pas les FIA fermés aux rachats, les fonds indiciels cotés (ETF), les FIA dédiés et les fonds monétaires (MMF). Elles s’appliquent en revanche aussi bien aux fonds ouverts à une clientèle non professionnelle qu’à ceux réservés à une clientèle professionnelle.
Les fonds d’épargne salariale seront concernés par les nouvelles exigences applicables aux gates à compter du 1er janvier 2024. D’ici là, l’AMF encourage les acteurs de l’épargne salariale à faire évoluer leurs outils pour les doter de fonctionnalités permettant de rendre l’activation de gates possibles.
Par ailleurs, l’AMF précise dans sa doctrine les modalités de recours pour les OPC concernés aux mécanismes de swing pricing ou de droits ajustables acquis.
L’AMF encourage enfin les SGP souhaitant introduire un de ces outils de gestion de liquidité à se rapprocher de leurs dépositaires et centralisateurs afin d’assurer que l’ensemble des acteurs concernés soient informés dès leur introduction, et pour en arrêter avec eux les modalités de mise en œuvre opérationnelles.

Dans l’hypothèse où une société de gestion déciderait de ne pas introduire de gates dans l’un des OPC qu’elle gère et afin de rééquilibrer les obligations d’information, le règlement général et la doctrine renforcent les modalités d’information des investisseurs, et de responsabilisation des gérants sur le respect de leurs obligations professionnelles en matière de gestion du risque de liquidité des OPC.

Dans ce cadre, les sociétés de gestion devront effectuer les formalités suivantes :

• déclarer les raisons de l’absence d’introduction de gates et fournir à l’AMF une déclaration sur la reconnaissance des risques encourus par l’OPC et ses investisseurs ;
• pour les OPC existants, informer les investisseurs de l’absence d’introduction de gates par le biais d’une information par tout moyen ;
• insérer un avertissement-type dans le prospectus (ou, le cas échéant, dans le règlement ou les statuts en l’absence de prospectus) visant à mettre en garde les investisseurs sur l’absence de gates, et du risque accru de suspension totale des souscriptions et des rachats.

La doctrine de l’AMF n’encadrait jusqu’à présent pas le recours par les sociétés de gestion au mécanisme de swing pricing ou de droits ajustables dans leurs OPC. Elle ne portait que sur les conditions dans lesquelles une information des porteurs ou actionnaires est requise en cas d’introduction ou de modification de ces outils.

Afin de mieux encadrer le recours par les sociétés de gestion à ces mécanismes, l’AMF a complété l’instruction DOC-2017-05 en ajoutant de nouvelles dispositions relatives à l’introduction du mécanisme de swing pricing ou des droits ajustables acquis dans les OPC concernés.

De plus, pour être en mesure de justifier que les fonds les plus pertinents disposent des outils de gestion de liquidité adéquats, les sociétés de gestion n’introduisant pas dans les documents réglementaires de leurs OPC un mécanisme de swing pricing ou de droits ajustables acquis devront :

• déclarer les raisons de l’absence d’introduction de l’un de ces mécanismes, et fournir à l’AMF une déclaration sur la reconnaissance des risques encourus par l’OPC et ses investisseurs, et
• vérifier régulièrement, dans le cadre des simulations de crise de liquidité que les sociétés de gestion sont tenues d’effectuer conformément aux orientations de l’ESMA auxquelles l’AMF se conforme, la validité de l’analyse les ayant conduit à ne pas introduire l’un de ces outils.

Dans le cadre de ces nouvelles dispositions, les sociétés de gestion devront fournir plusieurs types d’information à l’AMF. Les modalités de cet envoi seront précisées par le biais de l’extranet ROSA.
Liste des instructions concernées :

• Procédures d’agrément, établissement d’un DICI et d’un prospectus et information périodique des OPCVM français et des OPCVM étrangers commercialisés en France

• Procédures d’agrément, établissement d’un DICI et d’un prospectus et information périodique des fonds d’investissement à vocation générale, fonds de fonds alternatifs et fonds professionnels à vocation générale

• Procédures d’agrément, établissement d’un DICI et d’un prospectus et information périodique des fonds d’épargne salariale

• Procédures d’agrément, établissement d’un DICI et d’un règlement et information périodique des fonds de capital investissement

• Procédures d’agrément, établissement d’un DICI et/ou d’un prospectus et information périodique des OPCI et organismes professionnels de placement collectif immobilier

• Modalités de déclaration, de modifications, établissement d’un prospectus et informations périodiques des fonds professionnels spécialisés, des fonds professionnels de capital investissement et des organismes de financement spécialisé

• Modalités d’introduction des mécanismes de gestion de la liquidité