Dans sa volonté d’harmoniser et de réguler les pratiques des marchés financiers pour créer un espace économique et financier commun, l’Union Européenne a engagé d’importants travaux de réforme, soit au travers de directives, soit en laissant aux secteurs professionnels l’initiative de s’organiser pour mettre en œuvre ces réformes. Chaque pays s’engage alors à se conformer à la règle et à faire le nécessaire pour y parvenir.
Un de ces projets consiste à uniformiser les pratiques relatives au traitement des Opérations Sur Titres traditionnellement appelées « OST ». Ces OST sont l’expression concrète des actes de gestion et d’administration de la société (l’émetteur), qui sont autorisées, où validées, en assemblée générale. Elles se définissent comme un ensemble d’évènements structurants, jalonnant toute la vie d’une société, que celle-ci soit ou non cotée. Ces OST se traduisent également par un impact sur les titres de capital ou de créance de la société.
L’ensemble des OST peut être présenté en deux familles
• la première, dite OST de distribution, dont le but est de distribuer un avantage à l’investisseur (revenu, titre ou droit). Ces OST, ne nécessitent pas de réponse de l’investisseur qui conserve le titre d’origine. A titre d’exemple, on peut citer une distribution de dividendes ou une attribution gratuite d’actions ;
• et la seconde, dite OST de réorganisation, consiste à apporter un titre d’origine détenu par l’investisseur (action, obligation ou droit), éventuellement accompagné d’espèces ; pour recevoir un Titre nouveau et/ou des espèces selon la nature de l’OST. Ces OST peuvent nécessiter une réponse de l’investisseur (OST de réorganisation avec options). A titre d’exemple, on peut citer une division (sans réponse de l’investisseur) ou bien une offre publique d’achat ou d’échange (avec réponse de l’investisseur).
Certaines OST combinent les deux familles, c’est par exemple le cas des augmentations de capital qui se traduisent dans un premier temps par la distribution d’un droit puis par l’exercice de ce droit via une OST de réorganisation.
Cette harmonisation des OST a pour but de permettre à tous les acteurs d’appliquer le même traitement, dans le même délai et de garantir ainsi la bonne fin des opérations initiées par la société vis-à-vis de ses investisseurs. La France met en œuvre ce projet en respectant les standards définis au niveau européen. Ces derniers décrivent les principes à intégrer en termes de calendriers d’opérations types et de modalités de traitement. Ils permettent également de renforcer la sécurisation des procédures par leur homogénéisation et leur automatisation. L’application de cette réforme s’accompagne d’aménagements règlementaires1 au plan national qui impactent notamment le code de commerce pour ce qui concerne la France.
Cette réforme concerne exclusivement les valeurs conservées chez le dépositaire central.
1 La loi de simplification et de sécurisation de la vie des entreprises adoptée le 2 janvier 2014 a entériné l’adoption de cette réforme par voie d’ordonnances publiées le 31 juillet 2014.
