Cette communication complètecelle diffusée à l’occasion de la mise en œuvre au 1eravril 2015 de la première phase de l’harmonisation des opérations sur titres(Cf.Harmonisation Européenne des Opérations sur Titres-Stream 5 de Février 2015)et se substitueraà celle relative au calendrier provisoire concernant les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription parue le 12 septembre 2016 (Communication CFONB 2016-0048)et ce à compter de la mise en œuvre de la deuxième phase de l’harmonisation des opérations sur titres (Stream 6) et sous réserve de l’utilisationdes fonctionnalités correspondantes
Rappelde l’originede la réforme
Dans sa volonté d’harmoniser et de réguler les pratiques des marchés financiers pour créer un espace économique et financier commun, l’Union Européenne a engagé d’importants travaux de réforme, soit au travers de directives, soit en laissant aux secteurs professionnels l’initiative de s’organiser pour mettre en œuvre ces réformes au travers de standards. Chaque pays s’est engagé à se conformer aux règles ainsi définies.
Cette harmonisation des OST a pour but de permettre à tous les acteurs européens d’appliquer le même traitement,dans le même délai,et de garantir ainsi la bonne fin des opérations initiées par l’émetteur vis-à-vis de ses investisseurs. La France met en œuvre ce projet en respectant les standards définis au niveau européen. Ces derniers décrivent les principes à intégrer en termes de calendriers d’opérations types et de modalités de traitement. Ils permettent également de renforcer la sécurisation des procédures par leur homogénéisation et leur automatisation.
L’application de cette réforme s’accompagne d’aménagements règlementaires1au plan national qui se traduisent en France par un impact sur le code de commerce.Elle concerne exclusivement les valeurs cotées ou non cotées admises aux opérations du dépositaire central.
Sa mise en œuvre consiste à uniformiser les pratiques relatives au traitement des OST. Ces opérations sont le plus souvent l’expression concrète d’actes de gestion et d’administration de l’émetteur autorisés en assemblée générale. Elles peuvent également être initiées par un tiers (offre publique). Elles se définissent comme un ensemble d’évènements structurants, jalonnant toute la vie d’une société.L’ensemble des OST peut être présenté en deux familles:
• La première, dite OST de distribution, dont le but est de distribuer un avantage (revenu, titre[action, obligation, …]ou droit) en complément des titres détenus. CetteOST, ne nécessite pas de réponse. A titre d’exemple, on peut citer une distribution de dividendes ou une attribution gratuite d’actions.
• La seconde, dite OST de réorganisation, dont le but est d’apporter des titres(actions, obligations, …ou droits), éventuellement accompagnés de numéraire,pour recevoir des Titres Nouveaux et/ou des espèces selon la nature de l’OST. Cette OST peut nécessiter ou non une réponse (OST de réorganisation avec ou sans options). – A titre d’exemple, on peut citer une division (sans réponse) ou bien une offre publique d’achat ou d’échange (avec réponse).
Certaines OST combinent les deux familles, c’est par exemple le cas des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription qui se traduisent dans un premier temps par la distribution d’un droit puis par l’exercice de ce droit via une OST de réorganisation.
